本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东巨轮模具股份有限公司(以下简称本公司或巨轮股份)法人股股东揭阳市凌峰实业有限公司(以下简称凌峰实业公司)与揭阳市飞越科技发展有限公司(以下简称飞越科技公司)、洪惠平、郑明略于2005年9月8日在广东省揭阳市签署了《股份转让协议》，根据该协议，凌峰实业公司将其所持有的本公司法人股1,673.75万股分别向飞越科技公司转让334.75万股、向洪惠平转让669.50万股、向郑明略转让669.50万股，转让价格为2.55元/股。
2005年9月8日，本公司法人股东凌峰实业公司、揭阳市恒丰经贸实业有限公司(以下简称恒丰经贸公司)与揭阳市外轮模具研究开发有限公司(以下简称外轮模具公司)在广东省揭阳市签署《股份转让协议》，根据该协议，凌峰实业公司将其持有的本公司法人股200.85万股、恒丰经贸公司将其持有的本公司法人股803.4万股分别转让给外轮模具公司，转让价格为2.55元/股。详细情况如下：
转让前持有本公司股份数量：1,874.60万股，占本公司总股本的10.23%；转让后不再持有本公司的股份；合计转让股份数量：1,874.60万股，占本公司总股本的10.23%。
转让前持有本公司股份数量：803.40万股，占本公司总股本的4.38%；转让后不再持有本公司的股份；合计转让股份数量：803.40万股，占本公司总股本的4.38%。
受让前持有本公司的股份数量：1,339万股，占本公司总股本的7.30%；本次受让股份数量：334.75万股，占本公司总股本的1.83%；受让后持有本公司股份数量：1,673.75万股，占本公司总股本的9.13%。
受让前持有本公司的股份数量：2,678万股，占本公司总股本的14.61%；本次受让股份数量：669.50万股，占本公司总股本的3.65%；受让后持有本公司股份数量：3,347.50万股，占本公司总股本的18.26%。
受让前持有本公司的股份数量：2,678万股，占本公司总股本的14.61%；本次受让股份数量：669.50万股，占本公司总股本的3.65%；受让后持有本公司股份数量：3,347.50万股，占本公司总股本的18.26%。
受让前持有本公司的股份数量：4,017万股，占本公司总股本的21.91%；本次合计受让股份数量：1,004.25万股，占本公司总股本的5.48%；受让后持有本公司股份数量：5,021.25万股，占本公司总股本的27.39%。
经转让方和受让方友好协商，双方确定以巨轮股份最近一期经审计的、除权后的每股净资产值作为本次股份转让的转让价格。根据巨轮股份2004年度经审计的每股净资产值为3.31元，除权后的每股净资产值为2.55元，因此本次转让的转让价格为每股2.55元。受让方自签署股份转让协议之日起十个工作日内向出让方支付转让总价款的51%，在目标股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户后的一个月内支付全部剩余股份转让款。
三、本次股份转让是针对本公司非流通股股东在商议股权分置改革方案过程中，少数非流通股股东对改革方案持有不同意见的特殊情况。为保证巨轮股份股权分置改革的顺利进行，经本公司提议改革的非流通股股东协商后，外轮模具公司、洪惠平、郑明略、飞越科技企业决定按改革前的持股比例、以公平价格分别受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司所持巨轮股份的2,678万股非流通股。转让方和受让方之间、受让方之间不存在股权控制等关联关系。
四、鉴于本公司法人股股东凌峰实业公司、恒丰经贸公司将全部转让其所持有的本公司法人股，以及外轮模具公司受让的股份总额超过5%、但受让后的持股比例未达到30%的情况，本公司法人股股东凌峰实业公司、恒丰经贸公司和外轮模具公司将根据《上市公司股东持股变动信息公开披露管理办法》的规定，在指定报刊和网站上公告《持股变动报告书》。
五、鉴于本公司拟进行股权分置改革，为确保股权分置改革的顺利进行，协议各方同意，转让方向受让方所转让的股份，如果在本公司的股权分置改革方案获得相关股东会议通过时，未完成此次股权转让的过户工作，则股权分置改革中应向流通股股东支付的对价由转让方支付；如果在本公司的股权分置改革方案获得相关股东会议通过时，已完成此次股权转让的过户工作，则股权分置应向流通股股东支付的对价由受让方支付。
六、本次股权转让将按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关法律法规办理股权过户手续。
广东巨轮模具股份有限公司股东持股变动报告书
信息公开披露义务人1：揭阳市外轮模具研究开发有限公司
(一)报告人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称为《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息公开披露管理办法》(以下简称《披露办法》)及相关的法律、法规编写本报告。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息公开披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的广东巨轮模具股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制广东巨轮模具股份有限公司的股份。
(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料做的。本报告人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
本持股变动报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
外轮模具公司：揭阳市外轮模具研究开发有限公司；
恒丰经贸公司：揭阳市恒丰经贸实业有限公司；
本次股份转让：指凌峰实业公司将所持巨轮股份1,874.6万股社会法人股、恒丰经贸公司将所持巨轮股份803.4万股社会法人股(合计占总股本14.64%)分别转让给外轮模具公司、洪惠平、郑明略、飞越科技公司四个原非流通股股东；
目标股份：指凌峰实业公司、恒丰经贸公司本次转让的巨轮股份2,678万股社会法人股；
经营范围：模具技术的开发、咨询、转让；技术成果的应用及推广；家用电器、日用塑料制品、五金制品、摩托车配件、儿童玩具的模具的生产、销售。
截止本报告书签署之日，外轮模具公司的股东情况如下：
该公司的实际控制人是吴潮忠，吴潮忠持有该公司55%的股份，具有绝对控制权。
(4)信息公开披露义务人持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署之日，除本报告坡露的持股信息外，外轮模具公司未持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份。
经营范围：经营本企业和本企业成员企业自产产品及有关技术的出口业务
(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业和本企业成员公司制作、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及有关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。
截止本报告书签署之日，凌峰实业公司的股东情况如下：
(4)信息公开披露义务人持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署之日，除本报告坡露的持股信息外，信息公开披露义务人未持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份。
经营范围：本企业及本企业成员企业自产产品及有关技术的出口业务，本企业及本企业成员公司制作、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及有关技术的出口业务及本企业的进料加工和“三来一补”业务(具体按粤外经贸进字[1998]329号文经营)；销售服装、毛、纺织品、不锈钢制品、塑料制品、工艺品(不含金银饰品)、电子科技类产品、陶瓷制品、石板材的加工、制造，汽车零配件、家用电器、日用百货。
截止本报告书签署之日，恒丰经贸公司的股东情况如下：
(4)信息公开披露义务人持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署之日，除本报告坡露的持股信息外，信息公开披露义务人未持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份。
在本次持股变动之前，外轮模具公司、凌峰实业公司和恒丰经贸公司同属巨轮股份的股东，但相互之间不存在股权、业务、资产控制等关联关系。
外轮模具公司的实际控制人为吴潮忠，凌峰实业公司的实际控制人为吴潮民，恒丰经贸公司的实际控制人为郑丰。实际控制人吴潮忠、吴潮民、郑丰之间不存在三代以内亲属关系。
1、截至本报告披露日，外轮模具公司持有巨轮股份4,017.00万股社会法人股，占巨轮股份总股本的21.91%；凌峰实业公司持有巨轮股份1,874.60万股社会法人股，占巨轮股份总股本的10.23%；恒丰经贸公司持有巨轮股份803.40万股社会法人股，占巨轮股份总股本的4.38%。
本次股份转让后，外轮模具公司将持有巨轮股份5,021.25万股社会法人股，占巨轮股份总股本的27.39%；持股增加1,004.25万股，占巨轮股份总股本的5.48%。本次股份转让后，凌峰实业公司和恒丰经贸公司将不再持有巨轮股份的股份。
在巨轮股份股权分置改革过程中，凌峰实业公司和恒丰经贸公司不同意巨轮股份的股权分置改革方案。为了能够更好的保证巨轮股份股权分置改革的顺利进行，巨轮股份其它非流通股股东外轮模具公司、洪惠平、郑明略、飞越科技公司经协商后，决定按现有持股比例分别收购凌峰实业公司所持的1,874.60万股巨轮股份非流通股和恒丰经贸公司所持的803.40万股巨轮股份非流通股。
转让双方本着公平、公允的原则，确定本次转让的社会法人股按最近一期经审计的、除权后的每股净资产值。
根据巨轮股份2004年度经审计的每股净资产值为3.31元，公积金转增股本除权后的每股净资产值为2.55元，因此本次转让的转让价格为每股2.55元。
由受让方以现金支付。受让方自签署股份转让协议之日起十个工作日内向出让方支付转让总价款的51%，在目标股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户后的一个月内支付全部剩余股份转让款。
(4)协议转让当事人、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况
凌峰实业公司将其直接持有的巨轮股份1,874.6万股非流通股分别转让给外轮模具公司200.85万股、转让给飞越科技公司334.75万股、转让给洪理平669.50万股、转让给郑明略669.50万股；恒丰经贸公司将其直接持有的巨轮股份803.4万股非流通股转让给外轮模具公司。
本次股份转让完成后，各非流通股股东转让前、后的持股情况变动如下表：
上述股份受让方外轮模具公司、郑明略、洪惠平、飞越科技之间不存在股权控制等关联关系。
鉴于巨轮股份拟进行股权分置改革，为确保股权分置改革的顺利进行，协议各方同意，出让方向受让方所转让的股份，如果在巨轮股份的股权分置改革方案获得相关股东会议通过时，未完成此次股权转让的过户工作，则股权分置改革中应向流通股股东支付的对价由出让方支付；如果在巨轮股份的股权分置改革方案获得相关股东会议通过时，已完成此次股权转让的过户工作，则股权分置应向流通股股东支付的对价由受让方支付。
3、外轮模具公司、凌峰实业公司和恒丰经贸公司没有占用巨轮股份资产或资金，未欠上市公司的资本金及各项债务。
此外不存在别的上市公司为巨轮股份及下属企业来提供担保、抵押与质押的情况。
(1)本次转让的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
(2)本次协议转让的股份不存在法律上障碍，不存在司法裁判或其他原因限制本次拟转让股份过户的情况。
(3)本次股份转让不存在未披露的附加特殊条件和补充协议，协议双方不存在就股份行使的其他安排。
(4)外轮模具公司在本次股份转让前为巨轮股份的第一大股东，在本次股权转让完成后，外轮模具公司仍为巨轮股份的第一大股东。
(5)经有关部门审核批准后，本次股权转让需到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。
在提交本报告之日前六个月内，外轮模具公司、凌峰实业公司和恒丰经贸公司没有买卖巨轮股份挂牌交易股份的行为。
本报告已按有关法律法规对本次持股变动的有关信息做了如实披露，不存在别的应当披露而未披露的信息。
信息披露义务人外轮模具公司、凌峰实业公司和恒丰经贸公司就本次股份转让作出如下声明(见附件)。
1、外轮模具公司、凌峰实业公司和恒丰经贸公司的营业执照；
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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