宁波横河模具股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 2016 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律和法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规 则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行 使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作， 推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，公司经营取得较好业绩，各项工 作有序推进。现将 2016 年度董事会主要工作情况报告如下： 一、2016 年度经营情况 本报告期内，公司生产的精密注塑产品主要使用在于以吸尘器、料理机、洗碗 机为代表的家用电器行业，同时涉及 LED 灯具、卫生洁具、电子消费品、汽车 零部件等下游应用行业，相关业务客户结构较为稳定，新客户开发工作有所进展， 已开始为爱仕达、爱信集团等新客户提供家电部件、汽车零部件模具等产品。 公司于 2016 年期间实现销售 39,863.83 万元，较 2015 年增长 6.74%，实现 归属于上市公司股东的净利润 3,753.69 万元，较 2015 年增长 41.37%。公司业绩 有所增长，系受以下因素综合影响：公司通过坚持开拓市场、努力保证品质、真 诚服务客户，使公司产品毛利率总体同比有所提高，营业收入同比有所增长，利 润随之有所增加；2016 年度外汇汇率的波动影响；2016 年度非经常性损益的影 响。 此外，公司开始积极拓展汽车零部件市场。 本报告期内，公司成立了子公司宁波海德欣汽车电器有限公司（以下简称“海 德欣”）、宁波港瑞汽车零部件有限公司（以下简称“宁波港瑞”）。其中： 公司的全资子公司海德欣于 2016 年 12 月完成了工商注册登记，该子公司的 主营业务为汽车零部件的生产、维修及销售。同月，公司的控股子公司宁波港瑞 完成工商注册登记，该子公司的主营业务为汽车天窗部件的设计、生产及销售。 有 关 该 等 两 家 子 公 司 的 具 体 情 况 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 （）于 2016 年 11 月 23 日披露的《关于对外投资设立全 资子公司的公告》（公告编号：2016-025）、于 2016 年 12 月 12 日披露的《关于 对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2016-036）、于 2016 年 12 月 22 日披露的《关于子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2016-039）以及 于 2016 年 12 月 26 日披露的《关于控股子公司完成工商登记的公告》公告编号： 2016-042）。 公司于 2016 年 12 月启动了汽车零部件生产项目投资建设工作，相关举措对 公司未来发展具有积极意义和推动作用，尤其是以海德欣为实施主体的“新建年 产 500 万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目”（以 下简称“该项目”），该项目与公司“加大市场开拓力度，继续拓展世界优质客户， 同时挖掘国内潜在需求，增加市场份额，提升公司在整个精密塑料模具及成型行 业内的市场占有率”的战略规划契合，有利于公司完善产品结构，进一步提升公 司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。 报告期内，公司就面积为 28,220.00 平方米的国有土地使用权与慈溪市国土 资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并拟将该等土地使用权用于满 足海德欣项目建设的用地需求。 公司原控股子公司杭州日超机电有限公司（以下简称“杭州日超”）之日籍 股东日本有限会社点睛机器调整经营策略，撤回了其对杭州日超的投资。本次减 资及变更为内资企业事项完成后，公司将持有杭州日超 100%股权，且不改变公 司合并报表范围。有关本次子公司减资的详细情况详见公司在在巨潮资讯网 （）于 2016 年 10 月 29 日披露的《关于控制子公司减资 并变更为内资企业的公告》（公告编号：2016-019）。 二、2016 年度公司董事会日常工作情况 本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和中国 证监会等监管部门的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内控管理制度，进 一步规范公司运作、提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理状况符合中国 证监会、深圳证券交易所等发布的法律、法规和规范性文件的要求。 本报告期内，公司结合有关内控监管要求和公司实际情况，新制定了《内幕 知情人登记制度》、《特定对象来访接待管理制度》，加上公司以往年度已经制定 的章程、各项制度、细则，初步搭建了公司法人治理的制度框架，从制度上明确 了股东大会、董事会、监事会及管理层各自应履行的职责和议事规程，并为独立 董事开展工作提供了进一步的保障，从而为公司的规范运作提供了更强有力的制 度保障。 （一）筹备召开董事会会议及股东大会情况 1、筹备召开董事会会议情况 1.1、2016 年 1 月 4 日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议应到董事 7 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 7 人（其中 3 人为独立董事）。 会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票将摊薄即期回报的议案》、《关 于公司填补首次公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司董事、 高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于提请召 开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。 1.2、2016 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议应到董事 7 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 7 人（其中 3 人为独立董事）。 会议审议通过了《关于审议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宁 波横河模具股份有限公司 2013 年度-2015 年度审计报告的议案》、《关于审议中 汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于宁波横河模具股份有限公司内部 控制的鉴证报告的议案》等议案。 1.3、2016 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议应到董事 7 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 7 人（其中 3 人为独立董事）。 会议审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行股票并上市方案的议 案》等议案。 1.4、2016 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议应到董事 7 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 7 人（其中 3 人为独立董事）。 会议审议通过《关于设立公司汽车事业部的议案》、《关于调整公司向银行申 请授信额度及相关若干事项的议案》等议案。 1.5、2016 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议应到董事 7 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 7 人（其中 3 人为独立董事）。 会议审议通过《关于审议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宁波 横河模具股份有限公司 2013 年度-2016 年 1-6 月审计报告的议案》、《关于审议 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于宁波横河模具股份有限公司内 部控制的鉴证报告的议案》等议案。 1.6、2016 年 9 月 13 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，会议应到董 事 7 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 7 人（其中 3 人为独立董事）。 会议审议通过了《关于公司开立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管 协议的议案》、《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 等议案。 1.7、2016 年 10 月 27 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议应到 董事 7 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 7 人（其中 3 人为独立董事）。 会议审议通过了《关于2016 年第三季度报告的议案》、《关于减少子公司 杭州日超机电有限公司注册资本并变更为内资企业的议案》等议案。 1.8、2016 年 11 月 22 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，会议应到 董事 7 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 7 人（其中 3 人为独立董事）。 会议审议通过《关于对外投资设立全资子公司的公告》、《关于全资子公司投 资建设汽车零部件生产项目的议案》等议案。 1.9、2016 年 12 月 12 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，会议应到 董事 7 人（其中 3 人为独立董事），实到董事 7 人（其中 3 人为独立董事）。 会议审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》。 2、筹备召开股东大会情况 2.1、2016 年 1 月 19 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，会议出席 股东及股东代表共计 38 名，所持有表决权股份 7,125 万股，占公司股份总数的 100%。 会议审议通过《关于公司首次公开发行股票将摊薄即期回报的议案》、《关于 公司填补首次公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司董事、 高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》。 2.2、2016 年 2 月 16 日，公司召开 2015 年年度股东大会，会议出席股东及 股东代表共计 38 名，所持有表决权股份 7,125 万股，占公司股份总数的 100%。 会议审议通过了《关于审议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宁 波横河模具股份有限公司 2013 年度-2015 年度审计报告的议案》、《关于修改 公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。 2.3、2016 年 4 月 11 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，会议出席 股东及股东代表共计 38 名，所持有表决权股份 7,125 万股，占公司股份总数的 100%。 会议审议通过《关于修改公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。 2.4、2016 年 5 月 13 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，会议出席 股东及股东代表共计 38 名，所持有表决权股份 7,125 万股，占公司股份总数的 100%。 会议审议通过《关于调整公司向银行申请授信额度及相关若干事项的议案》、 《关于公司开展远期结售汇业务的议案》。 2.5、2016 年 9 月 14 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，通过现场 和网络投票的股东 17 人，（其中通过现场投票的股东 13 人，通过网络投票的股 东 4 人），代表股份 66,593,105 股，占上市公司总股份的 70.0980％。 会议审议通过《关于变更公司类型的议案》、 关于变更公司营业期限的议案》 等议案。 2.6、2016 年 12 月 8 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，通过现场 和网络投票的股东 12 人，（其中通过现场投票的股东 9 人，通过网络投票的股东 3 人），代表股份 65,973,408 股，占上市公司总股份的 69.4457％。 （二）独立性 公司按照《公司法》、 证券法》等有关法律法规和公司章程的规定规范运作， 在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具备独立自主经 营的能力。 （三）股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及深圳证券交易所创 业板、公司章程和《股东大会议事规则》的相关规定和要求，规范股东大会的召 集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开， 董事长主持，邀请了见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上 能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位， 充分行使自己的权力。 报告期内，公司共计召开了 6 次股东大会，各次股东大会均不存在违反《上 市公司股东大会规则》的情形；报告期内，公司未发生单独或合并持有本公司有 表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提 议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重 大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先 实施后审议的情况。 （四）公司与实际控制人 本报告期内，胡志军、黄秀珠夫妇以及胡永纪先生三位公司实际控制人，严 格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程等规则制度的规定，执行有 关要求，不存在绕过公司董事会、股东大会直接决策应提交董事会、股东大会审 议的重大事项之行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在占用公司资金的现 象，公司亦无为实际控制人提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经 营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于实际控制人。 （五）董事与董事会 公司董事会的人数及人员构成符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。 本报告期内，公司共召开董事会会议 9 次。董事会各位董事能够依据《董事会议 事规则》、 独立董事工作细则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等规定开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行 职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有 战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他 专门委员会均由独立董事担任委员会主席，为董事会的决策提供了科学和专业的 意见和参考。各委员会依据《公司章程》和《董事会专门委员会工作制度》、《独 立董事工作细则》等制度规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的 干预。 报告期内，公司独立董事具有上市公司独立董事任职资格，公司董事胡志军、 黄秀珠、陈建祥、蒋晶参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规， 切实提高了履行董事职责的能力。 （六）独立董事履职情况 李志刚先生、万华林先生、张学安先生自任公司独立董事以来，恪尽职守， 勤勉尽责。本报告期内，持续关注公司发展及经营状况，对公司财务报告、关联 交易、公司治理等事项做出了客观、公正的判断，以谨慎客观的态度发表独立董 事意见，切实维护了公司及投资者的利益，对公司的持续稳定发展起到了积极的 作用。 （七）关于信息披露 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，秉承真实、准确、完整、及 时、公平的原则，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法规、规则以及公司《信息披露管理制度》、《特定对象来 访接待管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规则制度的规定，明确公 司信息披露责任，切实履行信息披露义务。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（）为信息披 露媒体。 公司自 2016 年 8 月成为一家上市公司以来，持续致力于与广大投资者建立 公开、透明的投资者关系。公司设立了投资者电话专线、专用传真、专用邮箱等 多个信息沟通渠道，为投资者及时获取公司信息提供平台。 （八）相关利益者情况 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，认真履行社会责任，实现股东、 员工、政府部门等各方利益的协调平衡，公司与客户和供应商建立了长期良好、 平等互利的合作关系、各方合力共同推动公司持续、健康地发展。 三、公司未来发展展望 （一）公司所处行业发展趋势 1、塑料制品业的发展趋势 2016 年是“十三五”的开局之年。当前我国塑料加工业正处于高速增长区 向产业成熟过渡并迈向产业中高端的关键时期，已由高速增长转为中速平稳增长， 塑料加工业迎来了新的发展机遇和经营形势。 1.1、市场空间大，行业持续增长 未来随着我国技术进步和消费升级，我国塑料制品行业仍将保持持续增长。 在社会一般性、基础性需求保持稳步增长情况下，高端应用领域的需求也在逐步 增长，“以塑代钢”、“以塑代木”的发展趋势仍在持续，加之产业结构逐步转型 升级、基础配套服务的不断完善，塑料制品市场空间仍然较为广阔。塑料作为二 十一世纪新材料，在新材料中占有重要地位，特别是国家大力发展新材料、生物 技术、新能源、新一代信息技术、新能源汽车、节能减排、装备七大新兴战略性 产业，对塑料加工业提出了新的更高要求，为塑料加工业发展带来了难得的发展 机遇。 扩大内需刺激经济发展、改善民生、加快高端产业发展等政策，对公共卫生 事业、公共医疗保障、公共基础设施以及新能源、新材料、交通运输、航天航空、 电子信息、生物医药、物联网等高端领域的支持和投入，将为塑料加工业的发展 注入了强大动力和活力。 1.2、区域经济优势引导产业集群化发展 公司所在浙江省是全国塑料制品产量最高的省份之一，省内上市公司数量较 多，这些企业在为电子信息、家电、汽车、工业包装、高档日用塑料、高档皮革、 家具等行业的配套中形成了高附加值的产业链，塑料行业的社会经济发展参与度 明显提高，产业集群化发展成效显著。 2015 年两会政府工作报告强调推进“一带一路”、长江经济带和京津冀协同 发展“三大支撑带”战略，对优化我国经济发展空间、构建全方位对外开放新格 局具有重要意义，将为塑料加工业带来巨大的发展机遇。 1.3、技术进步、产业升级带动塑料制品行业发展 在家电产品选用的原材料中，塑料凭借其优良的性能特性，已成为家电行业 仅次于钢材的第二大类原材料，也是家电行业中应用量增长速度最快的原材料。 目前中国已成为家用电器生产和消费大国，是全球家电的制造中心。随着生活水 平的提高，人们开始追求更加卓越的产品性能，要求家电等产品更加美观、安全、 耐用，从而对上游的塑料行业提出更高的技术性能要求，要求其具有更好的加工 性能、力学性能、耐用性和安全性。 预计“十三五”期间，塑料加工业产业和技术升级步伐将进一步加快，行业 格局深度调整的趋势已经显现。本报告期内，正值塑料加工业转型升级的关键时 期，新一轮科技和产业变革的酝酿和推进，对塑料加工业提出严峻挑战，面临加 快推进劳动密集型向技术、资本密集型产业结构转变；面临加快以低人工成本为 主的地段比较优势向技术、装备、人才、研发为主的复合竞争优势的转变；面临 加快以引进、模仿、招商为主向自主创新、集成创新、只能创新的转变。 2、模具行业的发展趋势 目前，我国中低端塑料模具的技术基本成熟，而高品质塑料模具制造技术与 国外先进水平差距较大，产量不能满足市场需求，尤其是下游汽车、家电、电子、 医疗器械等行业使用的高效、环保、高品质外观、精密、长寿命的塑料模具。 近些年，我国的塑料模具向精密、复杂、高效、绿色方向发展，主要有以下 重要技术发展方向： 2.1、高效生产技术 国内今后将向新型叠层模具技术、新型导热材料的高导热模具技术、新型快 速成型模具技术、模具快速制造技术及新型模具材料的运用技术等塑料模具高效 生产技术方面发展。 2.2、环保制造技术 我国在该领域方面与国外差距较大，今后国内在向电磁加热、红外加热等新 型加热方式的高光模具技术、提高模具生产自动化等节能环保模具技术方向发展 的潜力很大。 2.3、高品质外观技术 高品质外观需要塑料模具的成型产品达到美观无（如毛边、接缝、断差等） 外观瑕疵、手感好、安全性高等要求。我国在高品质外观的复杂、多色注塑模具 制造水平较低。为今后潜力较大的发展方向之一。 中国模具工业协会在《模具行业“十三五”发展指引纲要》中提出，“十三 五”期间，我国模具工业将以做强为主线，以行业骨干企业为依托，使我国模具 工业到 2020 年在产品精度和寿命、高档模具自给率、模具国际贸易在模具总额 中的占比，人均劳动生产率等主要指标上，缩小与先进工业化国家的差距，进而 为达到国际先进水平提供有利条件。使模具产品基本满足我国汽车、电子电器、 IT 产品、包装品、建材等国民经济重要产业和医疗器械、高速轨道交通设备、 船舶、航空航天等战略性新兴产业发展的需求。 （二）公司整体发展规划 公司未来将继续致力于精密模具制造及注塑成型产品领域，并适时进入高端 家电整机、汽车配件等塑料零部件的研发、制造和销售等下游领域，以成为世界 一流的模具、注塑成型及下游应用产品的综合服务商为目标，打造模具设计、制 造、注塑成型、装配及整机的一体化终端应用产品精密制造链，向全球客户提供 优质高效的模具应用产品和服务。公司将充分利用自身积累的设计、研发、技术 工艺、生产管理、客户发展等优势与经验，在提高产品技术含量的基础上，扩大 生产规模，提升产品品质，降低生产成本，减少单位产品能耗；加大市场开拓力 度，继续拓展世界优质客户，同时挖掘国内潜在需求，增加市场占有率，提升公司 在整个精密塑料模具及成型行业内的市场占有率。公司将通过自主创新、精细管 理和优质服务，不断增强综合竞争力。 （三）当前发展目标 根据公司整体发展规划部署，公司目前的发展目标为： 在精密成型领域，公司在模具与成型产品一体化产业的基础上，在扩大模具 产能的基础上同步提高精密成型产品的产能与技术水平；在精密模具领域，扩大 生产规模，进一步提高精密模具的产能及品质；在技术研发领域，公司拟打造一 个国内一流的精密模具及注塑成型产品的研发平台；在下游应用产品领域，公司 将积极稳妥的推进现有各项投资计划，完善从产品的研发设计，到模具制造、注 塑成型、组装，到下游应用产品的研发、制造和销售，充分利用现有模具、注塑 和装配等经验及技术积累的基础，积极开发下游（如汽车零部件等）应用领域。 （四）2016 年发展目标的实施情况 1、模具及注塑成型产品产能扩充计划 2016 年，公司积极推进募集资金运用项目的建设进度，先行使用自有资金 投资建设募投项目，力争项目早日投产、早日实现经济效益。 预计募投项目建成后，公司产能将进一步扩大、产品精密程度将进一步提高、 产品品质也将一步提升，从而进一步提高公司市场占有率，提升核心竞争优势。 2、人才引进计划 2016 年内，公司加快了对模具设计制造专业、机械装备专业、汽车零部件 制造行业等领域内的高端技术人才、中高级管理人才和市场营销人才的引进和培 养，进一步提高了公司人力资源技术水平和综合素质、经营管理水平和销售服务 水平，以确保公司规划目标的实现。 3、拓展市场计划 2016 年，以积极与各大汽车行业重要企业合作，投资设立生产销售汽车零 部件的子公司，并投资实施汽车零部件生产项目的方式，开拓汽车行业市场，切 实实施公司的发展战略。这些投资举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作 用，与公司“加大市场开拓力度，继续拓展世界优质客户，同时挖掘国内潜在需 求，增加市场份额，提升公司在整个精密塑料模具及成型行业内的市场占有率” 的战略规划契合，有利于公司完善产品结构，逐步提升公司的核心竞争力和盈 利能力，最终实现公司的持续稳定发展。 宁波横河模具股份有限公司 董 事 会 2017 年 3 月 28 日