合力科技(603917):合力科技：华泰联合证券有限责任公司关于 宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书

  原标题:合力科技:合力科技：华泰联合证券有限责任公司关于 宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书

  作为宁波合力科技股份有限公司（以下简称“合力科技”、“发行人”及“公司”）申请向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  传 线、营业范围：金属合金技术、模具技术的研究、开发、咨询服务；模具、有色合金、铸件、机械产品、五金加工、制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  公司主要是做汽车用铸造模具、热冲压模具、铝合金部品和汽车制动系统的研发、设计、制造和销售。公司基本的产品为汽车用发动机模具、变速箱壳体模具、新能源汽车电池盒模具、电机模具等大型精密模具，汽车用门环、A柱、B柱、防撞梁、保险杠等热冲压模具，汽车发动机缸盖、汽车发动机支架、汽车飞轮壳体、汽车动力转向器壳体、轨道交通齿轮箱壳体等轻量化铝合金部品以及商用车制动总成系统、商用车电动空压机等汽车制动系统。

  公司围绕新能源与轻量化重点布局，形成模具、铝合金部品及汽车制动系统三大业务板块，为汽车、轨道交通、机械工程等领域的国内外客户提供各类模具、铝合金部品及汽车制动系统开发、产品制造、材料研究、技术上的支持的一站式服务，详细情况如下：

  公司主要是做汽车用铸造模具、压铸模具、热冲压模具、铝合金部品和汽车制动系统的研发、设计、制造和销售。公司产品主要使用在于汽车行业，而国家宏观政策周期性调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影响。因此，企业存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。

  公司模具和铝合金部品的主要原材料是模具钢及铝合金，模具钢及铝合金占公司产品成本的比例在 50%以上。上游原材料价格波动向下游产品的传导存在一定的滞后性，且下游产品售价的调整受公司与客户的议价能力的影响。因此，若原材料价格会出现较大幅度上涨，且公司不能及时上调产品售价，将会对公司业绩带来一定影响。

  目前，公司汽车模具产品和铝合金部品主要供给墨西哥 NEMAK、皮尔博格、南京依维柯、宝钢股份、上汽集团、菲亚特红岩等国内外知名汽车零部件厂商或整车厂商，报告期内，公司向前五大客户的出售的收益占据营业收入的占比分别是69.93%、59.66%、56.88%及 53.38%，客户集中度较高。如果上述主要客户出现经营困难或者供应商变更，则将导致对公司的订单需求下降，可能对公司的经营状况和盈利能力带来不利影响。

  公司的主要原材料为模具钢和铝合金，报告期内，公司向前五大供应商采购额占采购总额的占比分别是 51.52%、36.48%、39.93%及38.29%，供应商较为集中。若该等原材料供应商因为自身经营、产品技术和与本公司合作伙伴关系等原因，不能向公司持续供应合格产品，将会在短期内对公司经营造成不利影响。

  本次发行后，本公司的资产规模将大幅度的增加，募集资金项目投产后，公司生产规模将迅速扩张，在市场开拓、资源整合、内部控制、人才储备等方面对公司提出更高的要求。若公司经营管理上的水准不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模的扩大而及时作出调整、完善，将影响企业的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，本企业存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

  公司主要客户为整车企业和零部件厂商，较为普遍地采用赊销结算方式，且模具行业都会存在较长的应收账款账期，因此公司应收账款余额较大，报告期内，公司应收账款余额分别为 30,794.43万元、32,167.73万元、33,007.01万元及33,808.33万元。应收账款余额过大会造成公司现金流量不足和短期偿债压力。

  若未来汽车行业景气度下降或公司主要客户生产经营发生不利变化，进而导致公司应收账款不能按期回收或没办法回收，将对公司的经营成果产生不利影响。

  由于公司单套模具金额较大且从模具发货至客户完成验收的时间跨度较长，公司存货规模保持在较高水准、存货周转率较低，进而对公司运用资金的需求较大。若公司不能及时补充因业务规模逐步扩大而引致的资金需求，较大的存货规模和较低的存货周转速度仍将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。

  由于公司技术积累期较之国外先进模具企业相对较短，技术水平与国外竞争对手尚有一定的差距。随着全球市场之间的竞争的加剧，公司将与国际一流模具企业展开竞争，若公司不能在技术开发、产品设计、制造工艺等方面实现加快速度进行发展，不能及时掌握模具行业的最新技术发展的新趋势，实现技术进步和产品升级，公司将难以满足下游汽车工业发展的需求，在市场之间的竞争中将处于不利地位。

  公司主要是做汽车模具及铝合金部品的设计、研发、制造及销售，所属行业为技术密集型行业。公司在技术开发、产品设计、工艺改进等方面依赖于核心骨干技术人员。随着竞争对手对人才的争夺日趋激烈，若公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，公司将面临核心技术人员流失和非专利技术失密的风险。

  若募投项目建设期延长，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期、公司业务拓展未达预期等问题造成项目无法按预计进度达产时，公司预计的项目效益将难以实现，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利润下降；此外，这次发行完成后，公司股东权益将大幅度的增加。以上因素将有可能导致公司的每股盈利和净资产收益率一下子就下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。

  本次募投项目拟新增 6,000吨以上压铸模具 25套、3,000吨左右压铸模具 30套、高强钢热冲压模具 20套、车用电池盒/电池框架 10万件、车用电机壳体及端盖 50万件、逆变器壳体/电控箱体 10万件以及轻量化结构件 40万件。本次募投项目在未来达产后，公司压铸模具产能将由原来的 70套/年增加至 125套/年，热冲压模具产能将由原来的 50套/年增加至 70套/年，铝合金部品产能将由原来的 320万件/年增加至 430万件/年。未来，若由于下游市场需求变化或公司客户维护及开拓没有到达预期等因素，导致本次募投项目产能没办法得到有效消化，则将对本次募投项目预计效益的实现造成不利影响。

  公司本次向特定对象发行股票的计划已获得上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的批复。这次发行的发行结果还将受到证券市场整体情况、投资的人对公司价值的判断、投资的人对这次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足而发行失败的风险。

  本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行股票的结果将受到证券市场整体走势、公司股票价格变动以及投资的人对这次发行方案认可程度等多种因素的影响，本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票在市场上买卖的金额的波动不仅受公司盈利水平和发展前途的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司这次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票在市场上买卖的金额也许会出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关的法律、法规和规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人第五届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会、第六届董事会第五次会议审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：

  这次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资的人，以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合法投资者。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于这次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照有关规定法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（承销总干事）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在这次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分0

  最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后按照中国证监会相关规则，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果和公司股东大会的授权与保荐人（承销总干事）协商确定。

  本次向特定对象发行股票数量将根据这次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过这次发行前公司总股本的 30%，即不超过47,040,000股（含本数），最终以中国证监会关于这次发行的同意注册文件为准。

  最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权及发行时的真实的情况，与这次发行的保荐人（承销总干事）协商确定。

  在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生明显的变化，这次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据这次发行时的真实的情况与保荐人（承销总干事）协商确定。

  本次向特定对象发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关法律法规执行。

  本次向特定对象发行股票发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行股票发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对这次发行进行调整。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过79,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  卢旭东先生，投资银行部执行总经理、保荐代表人，曾先后主持和参与了合力科技IPO、双箭股份IPO、永茂泰IPO、新天地IPO、联合化工 IPO、友阿股份IPO、卫士通 IPO、江苏国泰IPO、阳光城 2013年非公开发行、双箭股份公开发行可转换债券、大洋电机收购上海电驱动等项目。

  刘栋先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理、保荐代表人，曾作为现场负责人或主要成员参加了新天地IPO、上海拓璞 IPO、智业软件 IPO、恩捷股份重大资产重组、中设股份重大资产重组等项目。

  蒋霄羽先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，曾作为现场负责人或主要成员参加了新天地IPO、实朴检测IPO、密封科技IPO、美瑞新材IPO、双箭股份公开发行可转换债券等项目。

  华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日： （一）保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （二）发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方任职的情况；

  （四）保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在相互做担保或者融资等情况；

  （一）保荐人承诺已按照法律和法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  （二）保荐人同意推荐宁波合力科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

  （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

  1、2022年 9月 28日，发行人召开了第五届董事会第十四次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票预案的议案》等议案。

  2、2022年 10月 20日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票预案的议案》等议案。

  3、2023年 2月 24日，发行人董事会召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

  4、2023年 3月 13日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。

  5、2023年 5月 25日，发行人召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。

  依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律和法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

  律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是不是满足发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

  在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1个完整会计年度内 对上市公司做持续督导。

  督促发行人建立完整并有效执行公司治理、内部控制和信息 披露等制度，督促发行人规范运作。

  督导上市公司及相关信息公开披露义务人按照《上市规则》的规 定履行信息公开披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。

  1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并 发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票 及其衍生品种解除限售等。 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的， 就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否 存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表 意见并披露： （一）所持上市公司股份被司法冻结； （二）质押上市公司股份比例超过所持股份 80%或者被强制 平仓的； （三）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

  1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事 项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐机构、保荐代表 人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。 2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐机构及其保荐代表 人督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起 15 日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人 应当及时向交易所报告： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高 级管理人员涉嫌侵占公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事 项。

  在发行人向交易所报送信息公开披露文件及其他文件之前，或者 履行信息披露义务后 5个交易日内，完成对有关文件的审阅 工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正 或者补充，并向交易所报告。

  1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反 交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节 严重的，向交易所报告。 2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于 披露前向交易所报告。

  有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法 违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的， 向交易所报告。

  1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露 之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司广泛征集资金尚未使用完毕的，保 荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成 其他尚未完结的保荐工作。

  保荐人华泰联合证券认为宁波合力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关法律法规，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）